Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Содержание

Ликвидация ЗАО с долгами

Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Прекращение деятельности предприятия, которое влечет за собой покрытие задолженностей перед кредиторами, а также соблюдение целого ряда юридических формальностей – далеко не простая задача.

Тем не менее, её решение часто приходится искать учредителям фирм, деятельность которых оказалась нерентабельной, а, следовательно, повлекла за собой внушительную кредиторскую задолженность. Поручить ликвидацию бизнеса можно сторонним юридическим фирмам за внушительную плату. В то же время эту проблему можно разрешить и самостоятельно.

Как влияет наличие задолженности на процесс закрытия?

Когда речь заходит о закрытии ЗАО с долгами, то чаще всего в таком процессе оказываются задействованными компании, имеющие существенные финансовые трудности. Их кредиторская задолженность разрастается до такого уровня, при котором покрыть свои обязательства просто не представляется возможным.

По сути, главная цель ликвидации Общества с задолженностью – поиск способа несколько уменьшить выплаты кредиторам.

Помимо этого, бизнес, имеющий много долгов, может рассматриваться как нерентабельный, следовательно, подлежит закрытию.

Причинами прекращения деятельности ЗАО в этом случае могут быть:

  1. Компания имеет долги в несколько раз превышающие стоимость её активов.
  2. Соотношение «Собственный капитал – Заемный капитал» составляет 20 к 80% соответственно.

Прекращение деятельности фирмы с кредиторской задолженностью могут инициировать её собственники, кредиторы или государственные структуры. Оно может быть добровольным или принудительным, осуществляемым исключительно по решению суда.

По мнению юристов, ликвидация ЗАО, имеющего непогашенные обязательства – трудоемкая процедура, которая имеет ряд сложностей. В частности, далеко не все существующие способы законного прекращения деятельности в данном случае приемлемы.

В основном применяют основные два их вида:

  1. Реорганизация, используемая при наличии небольшой задолженности, которая в процессе будет погашена в полной мере.
  2. Банкротство, к которому прибегают фирмы, имеющие крупные долги, по которым им вряд ли удастся рассчитаться.

Стоит отметить, что ликвидация ЗАО, осуществляемая по решению судебных органов, всегда будет проводиться через банкротство.

Реорганизацию же многие специалисты называют альтернативным способом закрытия бизнеса.

Реорганизация

Реорганизация ЗАО выражается в формировании на базе старой компании совершенно новой производственной единицы, которая сливается с иным субъектом хозяйствования, присоединяется к нему или преобразуется в иную организационно-правовую форму.

За два месяца до проведения этой процедуры уведомляются все акционеры и кредиторы. Первые – имеют право продать свою долю в ЗАО, вторые – потребовать досрочного погашения своей задолженности.

В ходе реорганизации ЗАО происходит:

  1. Передача долгов прежнего ЗАО его правопреемнику.
  2. Продление сроков погашения задолженности.

Если не хватает денег на ведение бизнеса, то уместнее всего провести реорганизацию.

Для этого акционеры подписывают договор о реорганизации, передаточный акт и итоговый бухгалтерский баланс.

После этого реализуется одна из процедур, в том числе:

  • Слияние. Ситуация, когда компания объединяет свои активы с аналогичным пот размерам бизнесом – в итоге получается новое крупное предприятие.
  • Присоединение. При этом происходит вливание имущества и обязательств маленькой фирмы в крупную. В итоге новый бизнес не формируется – происходит лишь укрупнение старого.
  • Выделение. Предусматривает выявление наиболее эффективной части ЗАО и формирование на её базе отдельного бизнеса при условии полного прекращения деятельности остальных частей.
  • Преобразование. В рамках процедуры компания меняет свою организационно-правовую форму деятельности. Так, по закону, ЗАО может быть превращено в ООО или товарищество.

Банкротство

Финансовая несостоятельность ЗАО может быть признана самим предприятием должником либо по решению суда. Во втором случае процесс инициируют кредиторы фирмы или проверяющие его государственные органы.

По сути, банкротство есть признание неспособности бизнеса покрывать свои долги. Именно поэтому его применяют только в отношении ЗАО, имеющих крупную кредиторскую задолженность, превышающую активы.

В ходе осуществления процедуры банкротства могут быть предприняты:

  • Наблюдение, при котором приводятся в порядок документы ЗАО, его активы, и рассматривается возможность покрытия долгов за счет внутренних резервов компании;
  • Внешнее управление, когда назначается независимое лицо, которое в течение определенного времени управляет компанией и постепенно выводит её из сложившейся ситуации;
  • Финансовое оздоровление, в рамках которого разрабатывается план вывода предприятия из кризиса;
  • Мировое соглашение, предполагающее полное или частичное прощение долгов кредиторами;
  • Конкурсное производство, при котором имущество компании распродается в целях покрытия хотя бы части её долгов.

Первые четыре процедуры предполагают, что ЗАО сначала погашает долги, а потом ликвидируется. При последнем варианте ликвидация начинается уже непосредственно в ходе банкротства.

Ликвидация ЗАО с долгами: пошаговая инструкция

Если бизнес не оправдал надежд его учредителей, и, к тому же, погряз в долгах, акционеры ЗАО начинают процесс прекращения его деятельности, невзирая на существенную кредиторскую задолженность. Прекращение деятельности происходит в виде строгой последовательности процедур и учитывает интересы всех кредиторов компании.

Решение

Если неизбежность ликвидации очевидна, то акционеры компании проводят внеочередное общее собрание.

В рамках ликвидационных мероприятий осуществляются следующие действия:

  1. Формируется ликвидационная комиссия из числа акционеров.
  2. Составляется и утверждается полный проект прекращение деятельности с указанием сроков и порядка действий.
  3. Подписывается ликвидационный баланс.

Со дня собрания главным управляющим органом ЗАО становится ликвидационная комиссия. Если речь идет об обществе с 1 акционером, то назначается 1 ликвидатор.

Уведомление

В течение трехдневного срока с того момента, как было проведено общее собрание, письма-уведомления о ликвидации рассылаются во все уполномоченные органы: ИФНС,  регистрирующий орган, внебюджетные фонды.

Они начинают процесс подготовки к исключению ЗАО из государственных реестров, в том числе:

  • ИФНС готовится к проверке документов ликвидируемой фирмы;
  • регистрирующий орган формирует корректировки в ЕГРЮЛ;
  • в «Вестнике» публикуется информация о закрытии бизнеса;
  • внебюджетные фонды отправляют компании сведения о её задолженности перед ними.

В течение 2-х месяцев после этого кредиторы имеют право предъявить свои требования ЗАО.

Увольнение

После того как изменения в ЕГРЮЛ внесены ликвидационная комиссия увольняет всех работников ЗАО, указывая в их трудовой книжке статью 81 ТК РФ.

При этом:

  • Все сотрудники получают заработную плату за проработанное время и выходное пособие равное двум месячным окладам.
  • Погашение задолженности перед персоналом занимает второе место в списке очередности кредиторов после лиц, которым деятельность компании нанесла какой-либо ущерб.

ЛБ

Первоначально составляется предварительный баланс, который часто называют промежуточным.

В нем прописываются:

  • состав имущества фирмы;
  • список претензий кредиторов;
  • примерные варианты погашения задолженности.

Регистрационный орган подписывает баланс, заверяет его печатью. После этого начинаются выплаты кредиторам.

Как только все предъявленные требования удовлетворены полностью или частично, можно приступать к формированию итогового баланса. Именно по нему оставшееся имущество ЗАО, если таковое имеется, распределяется между акционерами.

Проверка

После закрытия ликвидационного баланса ИФНС направляет в ЗАО своих представителей. Те проверяют всю итоговую финансовую отчетность компании и устанавливают, насколько правильно распределено имущество между кредиторами и акционерами и все ли требования удовлетворены.

По итогам проверки составляется заключение, которое открывает дорогу проведению завершающих мероприятий, хотя, по сути, ЗАО уже считается ликвидированным.

ИФНС снимает фирму с учета.

Завершающие процедуры

Заявление о ликвидации вместе с заключением ИФНС и копией ЛБ передается в регистрирующий орган.

В этой бумаге следует указать, что:

  • в ходе прекращение деятельности предприятия все законодательные нормы были соблюдены;
  • все долги перед частными кредиторами и по налогам погашены.

Регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ. С этого момента общество прекращает существовать.

В случае полной несостоятельности

Если очевидно, что даже всех активов ЗАО не хватит для погашения его кредиторской задолженности, то остается только передача дела в судебные органы, которые рассматривают положение компании и определяют порядок частичного удовлетворения требований кредиторов.

Заявление в суд

Судебные органы формируют дело о банкротстве компании на основании заявления, которое могут представить:

  • совет кредиторов – орган, формируемый кредиторами и добивающийся от несостоятельного ЗАО погашения долгов;
  • государственные органы по итогам проверки и выявления одного из фактов финансовой несостоятельности (существенное превышение обязательств над активами и собственным капиталом).

Суд может потребовать от заявителей дополнительных документов, подтверждающих тот факт, что общество не в состоянии платить по своим долгам.

Проверка состояния

На предприятие, в отношении которого начато судебное делопроизводство, отправляется комиссия из специалистов, которые устанавливают реальное положение дел.

Обязательно:

  • проверяют финансовую отчетность;
  • оценивают притоки и оттоки денежных средств за последний год;
  • рассматривают финансовые обязательства, а также своевременность их погашения;
  • выявляются возможные нарушения законодательных норм в работе ЗАО.

По итогам проверки формируется заключение, в соответствии с которым планируются дальнейшие действия в отношении компании и её задолженности.

Вместо директора ЗАО судом назначается специальный администратор, который и управляет предприятием на протяжении всего срока его закрытия.

Конкурсное производство

Конкурсное производство проводится только тогда, когда в ходе проверки установлено, что полного удовлетворения требований кредиторов быть не может. В итоге главная цель – равномерно распределить все активы компании по предъявленным претензиям.

Эта процедура банкротства по нормам 2020 года, которые остались действительными и в 2020 году, должна составлять не более 1 года и включать:

  • назначение управляющим компании специального администратора по решению суда, поскольку акционеры на время закрытия лишаются права управления своими активами;
  • создание конкурсной массы – совокупности имущества ЗАО подлежащего распродаже на открытых торгах;
  • распределение вырученных средств между кредиторами в зависимости от объема имеющейся перед ними задолженности.

Возможность мирового соглашения

Мировое соглашение может рассматриваться как самый безболезненный способ закрытия ЗАО с долгами. В этом случае судебное делопроизводство прекращается, поскольку стороны решили пойти на взаимные уступки.

Для его подписания потребуется:

  1. проведение собрания кредиторов;
  2. принятие ими решения об уступках должнику большинством ;
  3. передача решения кредиторов в суд.

Мировое соглашение уместно на абсолютно любой стадии рассмотрения дела арбитражным судом. В нем могут участвовать только сам должник и его кредиторы.

Как правило, такой исход возможен при небольших долгах или в случае, когда кредиторы реально понимают, что даже малая часть их требований не будет удовлетворена вследствие отсутствия у должника имущества.

Таким образом, ликвидация ЗАО с долгами – мероприятие трудоемкое. Оно требует соблюдения не только последовательности оформления документов, но и очередности в погашении задолженности перед кредиторами. В то же время, этот процесс может курировать и непрофессионал, если он сможет в полной мере соблюсти все приведенные выше формальности.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Ликвидация обособленного подразделения пошаговая инструкция Реестр кредиторов при ликвидации

Источник: http://ipopen.ru/likvid/likvidacija-zao/likvidacija-zao-s-dolgami.html

Порядок ликвидации ЗАО с долгами

Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация ЗАО с долгами — процесс достаточно трудоемкий. Именно поэтому в данном случае лучше прибегнуть к профессиональной помощи, чтобы не запутаться в представленных видах ликвидации ЗАО с долгами и найти подходящий в конкретном случае.

Среди способов ликвидации ЗАО с долгами выделяют:

  • Реорганизация (слияние, присоединение).
  • Добровольная ликвидация.
  • Принудительная ликвидация.
  • Банкротство.
  • Смена учредителей, руководящего состава.

На практике единственным законным способом ликвидировать ЗАО с крупными непогашенными обязательствами перед кредиторами (если организация не в силах погасить свои долги) является признание юридического лица банкротом. Но эта процедура особо трудоемкая.

Альтернативные способы ликвидации организации не погашают ее обязательства перед кредиторами, поэтому к ним чаще прибегают при небольших суммах по обязательствам компании.

Сценарий добровольной ликвидации ЗАО с долгами, в случае, если организация способна их погасить до полного прекращения своей деятельности, выглядит так:

  • Принятие решения на общем собрании акционеров о прекращении деятельности организации.
  • Собрание ликвидационный комиссии.
  • Уведомление государственных органов о принятом решении.
  • Оповещение заинтересованных лиц (в первую очередь кредиторов) о предстоящей ликвидации с помощью СМИ.
  • Промежуточный ликвидационный баланс.
  • Расчеты с кредиторам и сбор дебиторской задолженности.
  • Распределение остаточного имущества организации (при его наличии).
  • Составление ликвидационного баланса.
  • Занесение соответствующих записей о ликвидации ЗАО в регистрирующий налоговый орган.
  • Заключительные процедуры (сдача документации в архив, уничтожение печати и т.д.).

Документы, необходимые для проведения процедуры банкротства

  • Устав.
  • ИНН/ОГРН.
  • Решение (протокол) о создании юр. лица/ назначении руководителя и гл. бухгалтера.
  • Баланс за крайний отчетный период.

Как доказать несостоятельность организации

Инструментом для выявления финансовой несостоятельности ЗАО является коэффициент текущей ликвидности и обеспеченности собственными средствами.

Компания имеет все шансы получить статус банкрота в случае, если в конце отчетного периода:

  • коэффициент текущей ликвидности меньше 2.
  • коэффициент обеспеченности собственными средствами меньше 0,1.

Одним из важных показателей финансового состояние компании является соотношение собственных и заемных средств. Пассивы подлежат изучению на первом этапе проверки финансовой состоятельности компании должника.

Международные стандарты по оценке соотношения собственных и заемных средств выделяют 4 вида:

  • Опасная ( 33 % собственных средств, 67% заемных).
  • Требующая внимания (33 -55% собственных средств, 45-67% заемных).
  • Норма (55-66% собственных средств , 34-45% заемных).
  • Развитие (от 66 % собственных средств).

Следующим этапом необходимо проверить состояние активов, их ликвидность и эффективность. В заключении исследуется полученная прибыль и цели (эффективность) ее использования.

Данные методы позволяют собрать полную картину финансово — хозяйственной деятельности компании и попытаться найти пути выхода из кризисной ситуации.

Ответственность за объявление о фиктивном банкротстве

Не погашать обязательства перед кредиторами — весьма заманчивая для недобросовестных бизнесменов перспектива. Но стоит помнить, что фиктивное банкротство уголовно наказуемо.

В соответствии со ст. 197 Уголовного кодекса РФ в отношении участников юридического лица, объявившего о фиктивном банкротстве, применимо:

  • штраф от 100 до 300 тыс. рублей либо в размере з/ п за 1-2 года рабочей деятельности.
  • Принудительные работы до5 лет.
  • Лишение свободы до 6 лет. Применимо совместно с наложением штрафа в размере з/п за период до 6 месяцев рабочей деятельности либо до 80 тыс. рублей.

Смена учредителей, руководящего состава

Смену учредителей ЗАО возможно произвести двумя способами:

  • Через договор купли — продажи доли.
  • Путем увеличения общего номинала уставного капитала организации за счет средств нового участника ЗАО. В этом случае в первую очередь регистрируется новый участник, а потом законным образом оформляется выход предыдущего основного пайщика и передача его акций новому владельцу.

В такой форме прекращение деятельности организации не освобождает новое руководство от обязанностей ЗАО перед кредиторами. На практике его используют для получения длительной отсрочки для погашения обязательств.

Слияние, присоединение, выделение — как методы ликвидации ЗАО с долгами

Реорганизация, независимо от метода ее проведения (преобразование, слияние,выделение), является альтернативой полной ликвидации ЗАО. Главной ее особенностью является наличие правопреемства. Обязанности ликвидируемой организации переходят в полном объеме на новое лицо.

Процесс реорганизации может быть осуществлен не менее, чем за 2 месяца, а чаще сроки растягиваются до 4 месяцев.

Реорганизация так же не является основанием для ликвидации долгов компании, но дает возможность растянуть процесс их погашения.

Принудительная ликвидация

Принудительная ликвидация — это процедура банкротства, инициированная кредиторами либо государственными органами (например, налоговой).

Основанием для принудительной ликвидации ЗАО с долгами является судебное постановление. Процедура ликвидации в данном случае аналогична с процедурой банкротства по инициативе организации должника.

Влияние стоимости в зависимости от формы ликвидации

Вид ликвидацииОсобенностиСрок исполненияПриблизительная стоимость
Добровольная ликвидацияФирма имеет долги, нужно обеспечить прохождение лояльной налоговой проверкиОт 5 месяцевОт 80.000
Фирма не имеет долговОт 3 месяцевОт 20.000
СлияниеНовое юр. лицо находиться в др. местностиОт 3 месяцевОт 40.000
Смена учредителейЛибо перевод ЗАООт 4 недельОт 35. 000

Сравнительная таблица носит приблизительный характер и составлена на основании данных из нескольких источников.

Ликвидация путем смены акционеров (или др. альтернативным) является самой быстрой и не затратной; добровольная ликвидация станет лучшим решением для ЗАО, которое так и не начало работать и имеет нули в отчетности (не боится налоговой проверки); а слияние обладает свойствами как добровольной ликвидации, так и альтернативной.

Если вам необходимо все же исключение из ЕГРЮЛ, то слияние станет наиболее дешевым видом подобной ликвидации.

Выбор пути ликвидации ЗАО с долгами зависит от размера «долговой ямы» и возможностей урегулировать работу компании, найти пути выхода из кризисной ситуации. Если таковых нет — то выход один: банкротство.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://1likvidaciya.ru/juridicheskogo-lica/zao/likvidacija-zao-s-dolgami.html

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ.

С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО.

Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров.

Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО).

Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность.

До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации.

Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил  ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого  во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для ания. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников.

Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа.

Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров.

Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход ания. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации.

На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Сроки

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы.

Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг.

Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Цена

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников.

Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований.

Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование.

Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг.

Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/zao

Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация ЗАО – образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

  • реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
  • ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2020 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

  1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
  2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

  • истечением срока, указанного в уставе;
  • достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
  • окончание действия лицензии или иного разрешения;
  • нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
  • изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

  1. Они прописаны в ст. 61-65 ГК.
  2. А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона).

Образец решения о ликвидации ЗАО

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты ания по вопросу о ликвидации.

  1. Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
  2. Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
  3. Или скачать тут.

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

  • причины ликвидации;
  • состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
  • порядок и сроки ликвидации;
  • результаты ания по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Промежуточный баланс

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

  • выявляет кредиторов;
  • подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
  • а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

  • заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;

    Пример формы можно скачать тут.

  • ликвидационный баланс (составляется после окончания расчетов с кредиторами);
  • Пример баланса смотрите здесь.

  • квитанцию об уплате госпошлины (800 рублей).

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Долговые обязательства

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

  • с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
  • с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
  • с государством, по обязательным платежам;
  • со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года.

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Распределение остаточных активов

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО):

  • выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
  • дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
  • распределение имущества между акционерами.

Сроки и стоимость процедуры

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

  1. В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
  2. Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Вопросы

Рассмотрим основные спорные моменты.

С долгами

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Как забрать долю в уставном капитале

Те акционеры, кто ал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 75 Закона об АО). После расчетов с кредиторами, выплаты из оставшегося имущества таким акционерам производятся в первую очередь (ст. 23 Закона об АО).

Через оффшор

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Путем присоединения к ООО

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-zao/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.