На основании чего действует руководитель ликвидационной комиссии | Юридический стандарт

Содержание

Ликвидация ООО в 2020 году: пошаговая инструкция

На основании чего действует руководитель ликвидационной комиссии | Юридический стандарт

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

https://www.youtube.com/watch?v=8E88mCt3LwM

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/likvidaciya-ooo/

Ликвидационная комиссия

На основании чего действует руководитель ликвидационной комиссии | Юридический стандарт

Жизненный цикл юридического лица неразрывно связан с экономической обстановкой в стране и начинается с решения о его создании, и завершается ликвидацией.

Последовательность действий для последнего этапа устанавливается:

  1. Гражданским кодексом Российской Федерации (часть 1),
  2. Федеральным законом от 26декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
  3. Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
  4. Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Но действующим законодательством регулируются не все вопросы, возникающие при ликвидации организации. Попробуем разобраться в этой процедуре.

Что такое ликвидационная комиссия (ликвидатор)

Российским законодательством не предусматривается четкого определения рассматриваемого института, порождая множество трактовок данного понятия.

Наиболее точно можно сказать, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это временный орган, формируемый для процедуры ликвидации хозяйствующего субъекта, получающий все полномочия исполнительных органов по управлению ликвидируемой организацией.

Говорить о том, что к ликвидационной комиссии переходят абсолютно все функции хозяйствующего субъекта некорректно, поскольку, к примеру, обязанность по утверждению ликвидационного баланса возложена на учредителей (участников) юридического лица.

Порядок образования ликвидационной комиссии, назначения ликвидатора

Решение о ликвидации хозяйствующего субъекта принимается учредителями юридического лица или иным органом, указанным в уставе, либо единственным участником общества.

  • Протокол комиссии о ликвидации — .
  • Решение единственного участника ООО о ликвидации — .

Уведомление о таком решении необходимо заверить у нотариуса и в течение трех рабочих дней направить регистрирующему органу (налоговому органу) по месту нахождения юридического лица, для внесения сведении о созданной комиссии в ЕГРЮЛ.

При этом должностное лицо регистрирующего органа выдает представителю организации свидетельство о внесении записи и выписку из ЕГРЮЛ.

Образец уведомления —скачать тут.

Все формы документов, представляемые в налоговую службу можно найти в Приказе ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Этим же нормативным правовым актом признано утратившим силу Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

О процедуре ликвидации обязательно уведомляется банк, в целях внесения в учетную карточку хозяйствующего субъекта соответствующих сведений и информации о председателе комиссии.

Состав ликвидационной комиссии, ее председатель

Ликвидационная комиссия формируется посредством издания локального акта, содержащего перечень полномочий, передаваемых данному органу.

Действующим законодательством не определены требования к членам комиссии (ликвидатору), поэтому на практике ими являются заинтересованные работники организации – учредители, бухгалтеры, юристы, руководители.

Кроме того, в указанном акте определяется кто станет председателем ликвидационной комиссии, на которого возлагаются обязанности по осуществлению организации и контроля деятельности всей комиссии, а также по подписанию издаваемых ею актов. В роли председателя зачастую выступает бывший руководитель юридического лица.

Если ликвидация юридического лица носит принудительный характер (банкротство), ликвидатором становится арбитражный управляющий.

Процедура ликвидации организации достаточна сложная и запутанная для непосвященного человека, поэтому в настоящее время существует множество фирм, предлагающих соответственные услуги.

Конечно, уровень профессионализма у таких специализированных организаций гораздо выше, чем у сотрудников ликвидируемого юридического лица, но необходимо учитывать и увеличение финансовых затрат на обеспечение их деятельности.

Об окончании формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган.

Образец данного уведомления можно посмотретьздесь.

Действующее законодательство не различает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора, так что выбор органа остается на усмотрение организации. Но необходимо обратить внимание, что в некоторых случаях на практике при ликвидации организаций с ограниченной ответственностью налоговые органы указывают на необходимость создания ликвидационной комиссии, пусть и состоящей из одного человека.

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Итак, решение о ликвидации принято, ликвидационная комиссия во главе с председателем или ликвидатор назначены, теперь именно они должны соблюдать порядок определенных законодательством процедур.

Следующим шагом является публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале ликвидации организации, содержащего следующие сведения:

  • полное наименование юридического лица;
  • ОГРН;
  • ИНН, КПП;
  • место нахождения;
  • реквизиты решения о ликвидации;
  • порядок, сроки, а также контактную информацию для заявления требований кредиторов.

На основании Приказа Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» подача заявления о начале ликвидации через иное издание считается не соответствующей закону.

Необходимо отметить, что срок для публикации такого уведомления действующим законодательством не предусмотрен, однако срок для заявления кредиторских требований, который не может быть меньше двух месяцев, начинает течь именно с этого момента.

Комиссия должна принимать и иные меры, направленные на поиск и уведомление кредиторов в письменной форме с указанием срока предъявления требований. Копии таких уведомлений следует хранить в организации.

Ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние организации, составляется комиссией по истечении двух месяцев со дня публикации. Подготовка такого баланса позволит оценить размер имущества юридического лица, его активов и пассивов, дебиторской и кредитной задолженностей, а также соотношение этих показателей.

Последовательность действий, необходимых для составления промежуточного ликвидационного баланса законодательно не установлена, поэтому необходимо руководствоваться правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности.

Председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить регистрирующий орган о готовности баланса, а также направить следующий комплект документов:

  1. заявление о гос.регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
  2. ликвидационный баланс, утвержденный лицами, принявшими решение о ликвидации;
  3. квитанция об уплате госпошлины.
  • скачать заявление о гос. регистрации — здесь.
  • скачать ликвидационный баланс — здесь.

Подлинность подписи заявителя на уведомлении и заявлении должна быть нотариально заверена.

С 2015 года с организаций снята обязанность по уведомлению органов Пенсионного фонда о ликвидации, и документ о представлении сведений в данный орган, может быть получен налоговым органом в рамках межведомственного сотрудничества.

Данный комплект документов может быть направлен в регистрирующий орган одним из следующих способов:

  1. руководителем ликвидационной комиссии лично;
  2. представителем при наличии нотариально заверенной доверенности;
  3. почтовым отправлением;
  4. в электронном виде посредством сервиса на сайте nalog.ru.

Только после получения указанных документов налоговый орган принимает решение о регистрации ликвидации организации и налоговая декларация должна учитывать период времени до этого дня, а не до момента принятия хозяйствующим субъектом решения о ликвидации.

Деятельность ликвидационной комиссии направлена, не на улучшение финансового состояния общества, а на поддержание законности и соблюдение прав и законных интересов общества и его кредиторов в ходе процедуры ликвидации, поэтому можно выделить следующие, еще не рассмотренные, полномочия:

  1. сбор дебиторской задолженности;
  2. управление собственностью организации, инвентаризация и оценка имущества;
  3. перевод средств хозяйствующего субъекта на один счет, закрытие остальных счетов;
  4. защита интересов организации в суде;
  5. выдает доверенности;
  6. принятие решений об увольнении работников;
  7. передача документов организации в архив.

Ответственность ликвидационной комиссии (ликвидатора)

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) довольно обширны, поэтому предусматривается и ряд жестких требований, например в отношении самого порядка ликвидации.

Так, в случае нарушения, установленного действующим законодательством порядка, на виновное лицо возлагается обязанность по возмещению убытков юридическому лицу, а также его кредиторам.

Кроме того, банкротство является отдельной и более тщательно регулируемой процедурой, поэтому законодательством предусматривается, что несообщение о появлении у организации признаков неплатежеспособности в десятидневный срок влечет субсидиарную ответственность таких лиц, уголовным законодательством также предусматривается ответственность за неправомерные действия при банкротстве.

Решение о смене члена ликвидационной комиссии (ликвидатора) также можно отнести к одной из форм ответственности. Такое решение может быть принято:

  1. на общем собрании учредителей, в связи с некачественным исполнением предусмотренных обязанностей (оформляется протоколом);
  2. судом при открытии процедуры банкротства;
  3. лицом самостоятельно.

В случае смены председателя комиссии (ликвидатора) необходимо направить указанное решение совместно с уведомлением в регистрирующий орган, в иных случаях дополнительного оповещения не требуется.

Скачать уведомление о смене председателя комиссии —здесь.

Таким образом, в действующем законодательстве осталось много пробелов в регулировании порядка формирования и функционирования ликвидационных комиссий (ликвидаторов), но при должной внимательности данная процедура представляется не такой запутанной.

Ликвидационная комиссия согласно Гражданскому Кодексу

На видео ниже разъясняются наиболее важные законодательные моменты, касающиеся порядка формирования ликвидационной комиссии.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Общество подало документы в налоговый орган о начале ликвидации. У генерального директора истекает срок полномочий и, соответственно, заканчивается трудовой договор. Генеральный директор протоколом учредителей уже назначен председателем ликвидационной комиссии.

Достаточно ли протокола о назначении председателем? Если да, то на каком основании начисляется заработная плата? Вносятся ли изменения в штатное расписание и трудовую книжку генерального директора?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:1.

Полномочия по управлению делами юридического лица (в том числе по подписанию документов) переходят к председателю ликвидационной комиссии с момента его назначения решением общего собрания участников ООО.2. Трудовой договор с директором при этом может быть расторгнут, а может продолжать действовать до момента ликвидации юридического лица.

3. С председателем ликвидационной комиссии (и ее членами) могут заключаться как трудовые, так и гражданско-правовые договоры.

Источник: https://minakovajulia.ru/likvidatsionnaya-komissiya/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.