Правосубъектность юридических лиц: спорные моменты

Правосубъектность юридического лица

Правосубъектность юридических лиц: спорные моменты

Под правосубъектностью юридического лица понимается наличие у него качеств субъекта права, т. е. правоспособности и дееспособности.

В науке гражданского права принято различать общую (универсальную) и специальную правоспособность.

Общая правосубъектность юридических лиц

Общая правосубъектность юридических лиц означает возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Именно такой правоспособностью обладают граждане.

Специальная правосубъектность юридических лиц

Специальная правосубъектность предполагает наличие у юридического лица лишь таких прав и обязанностей, которые соответствуют целям его деятельности и прямо зафиксированы в его учредительных документах.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной регистрации (п. 3 ст. 49 и п. 2 ст. 51 ГК), и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК).

Объем правоспособности юридического лица определяется не только ее общим или специальным характером. Юридическое лицо не может обладать такими правами, которые в силу своей специфики могут принадлежать лишь гражданам. Осуществление некоторых видов деятельности требует получения от государства специальных разрешений (лицензий).

Кроме того, законом могут быть установлены специальные ограничения правоспособности для отдельных видов юридических лиц. Применительно к юридическим лицам со специальной правоспособностью важно разграничивать предмет их уставной деятельности и конкретные правомочия по осуществлению этой деятельности.

Так, торговля не входит в предмет уставной деятельности религиозной организации. Однако право совершения сделок купли-продажи (к примеру, культового инвентаря) у таких организаций не оспаривается, если это необходимо для ведения их основ¬ной деятельности.

Таким образом, в сфере гражданского оборота конкретные правомочия организации со специальной правоспособностью могут быть шире предмета ее уставной деятельности.Для участия в гражданском обороте юридическому лицу необходима не только правоспособность, но и дееспособность.

В отличие от граждан у юридических лиц право – и дееспособность возникает и прекращается одновременно. Наличие у юридического лица дееспособности означает, что оно своими собственными действиями может приобретать, создавать, осуществлять и исполнять гражданские права и обязанности.

Деятельность юридического лица — это, естественно, деятельность людей, составляющих организацию, ибо только люди способны к сознательным волевым действиям. Однако их роль в осуществлении дееспособности юридического лица различна. Одни своими действиями приобретают и создают для юридического лица права и обязанности, другие способствуют осуществлению уже приобретенных прав и выполнению обязанностей.

Приобретение и отчасти осуществление прав и обязанностей — прерогатива так называемого органа юридического лица. Орган юридического лица — это правовой термин, обозначающий лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), представляющих интересы юридического лица в отношениях с другими субъектами права без специальных на то полномочий (без доверенности)1.

В соответствии со ст. 53 ГК именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности. Поэтому действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица. Юридическое лицо может иметь как один орган (директор, правление и т.п.

), так и несколько одновременно (например, директор и дирекция, правление и председатель правления), причем они могут быть и единоличными, и коллегиальными. Органы могут назначаться, если у юридического лица единственный учредитель, или избираться, если участников (учредителей) несколько.

Статья 174 ГК впервые вводит общее правило на случай совершения органом юридического лица сделок с превышением его полномочий, установленных учредительными документами. Подобные сделки могут признаваться недействительными только в случае, если другая сторона знала или заведомо должна была знать о таком превышении.

Гражданские права и обязанности для юридического лица могут приобретать его представители, действующие на основе доверенности, выдаваемой органами юридического лица.

Осуществление приобретенных органом или представителем юридического лица прав и исполнение обязанностей (например, выполнение заключенных договоров), как правило, невозможно без целенаправленной деятельности всего коллектива работников организации. В той мере, в какой действия работников организации охватываются их служебными обязанностями, такие действия также рассматриваются как действия самого юридического лица, за которые оно несет ответственность.

Источник: https://nstuleaks.org/258-pravosubektnost-yuridicheskogo-lica.html

Особенности правосубъектности юридических лиц

Правосубъектность юридических лиц: спорные моменты

Статья 49. Правоспособность юридического лица

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

3. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте (статья 2) регулируются настоящим Кодексом.

Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

Отличия от правосубъектности физических лиц:

1. Одновременно возникает и право-, и дееспособность ЮЛ (в момент внесения сведений в ЕГРЮЛ), так же одномоментно и прекращаются.

2. Физическое лицо имеет общую правоспособность, юридическое – общую и специальную.

Общая правоспособность согласно п. 1 ст. 49 ГК – это возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности.

Общую правоспособность имеют большинство коммерческих организаций: ЮЛ может свободно менять вид деятельности, так как общая цель ЮЛ определена в ст.

50 – извлечение прибыли, ЮЛ может заниматься любыми видами деятельности, направленными на достижение этой цели, не запрещенные законом; нет обязанности указывать вид деятельности в учредительных документах. Организация вправе определять в учредительных документах конкретные предмет и цели деятельности (п.4 ст.52).

Специальная правосубъектность (абз.1 п.1 ст.49) – конкретные цели деятельности должны быть определены в учредительных документах – организация может заниматься только соответствующими этой цели видами деятельности.

Специальную правоспособность имеют все некоммерческие организации, унитарные предприятия (п.3 ст.113), некоторые коммерческие организации с учетом сложной специфики их деятельности (банки, страховые организации).

Дееспособность юридического лица – его способность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, возлагать на себя и исполнять гражданские обязанности – способность выступать в отношениях с третьими лицами.

1. Отсутствие органов ЮЛ возможно в случаях, предусмотренных ГК; участники ЮЛ действуют от его имени: полное товарищество и товарищество на вере (любой полный товарищ действует от имени товарищества без доверенности)

2. Выступление юридического лица через органы – законодатель дает общую схему организации управления в корпоративных организациях (ст.65.3) (в унитарных организациях схема управления иная)

1) Высшим орган корпорации – общее собрание участников (съезд в НКО и производственных кооперативах, если число членов превышает 100); исключение – когда участник один (АО, ООО)

2) Коллегиальный орган управления – наблюдательный совет (иной аналогичный орган, например, совет директоров) – орган контроля за деятельностью исполнительных органов; создается в случаях, предусмотренных ГК, законом или уставом.

3) Исполнительный орган – коллегиальный исполнительный орган (дирекция), если это предусмотрено ГК, законом или уставом, и единоличный исполнительный орган – обязателен, по общему правилу, именно он совершает сделки от имени ЮЛ (генеральный директор, директор, председатель и т.п.)

Новелла: возможно наличие нескольких единоличных органов, которые могут действовать совместно (осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа) или независимо друг от друга (их компетенция определяется в уставе).

Новелла: п.1 ст.53 – органы признаются представителями ЮЛ (отсылка к ст.182)

Источник: https://cyberpedia.su/17xe22c.html

14.Правосуб-ть ЮЛ, филиал и предст-во

Правосубъектность юридических лиц: спорные моменты

14.Правосубъектность юридических лиц:понятие, элементы. Органы юридическоголица. Филиалы и представительства.

Подправосубъектностьюпонимаютспособность лица иметь и осуществлятьнепосредственно или через представителяюридические права и обязанности, т.ебыть субъектом права. Это понятиеобразует синтез правоспособностии дееспособности.

Правосубъектностьюридического лица– способность юридического лица своимидействиями приобретать и осуществлятьгражданские права, создавать для себягражданские обязанности и исполнятьих; правосубъектность юридическоголица возникаетс момента его государственной регистрации(п.3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК). Юридическое лицоприобретает гражданские права и принимаетна себя гражданские обязанности черезсвои органы, действующие согласнозаконодательству и учредительнымдокументам.

Вгражданском праве различается общаяи специальная правоспособность.Общаяправоспособностьсогласно п. 1 ст. 49 ГК – это возможностьдля субъекта права иметь любые гражданскиеправа и обязанности, необходимые дляосуществления любых видов деятельности.Такой правоспособностью обладаютфизические лица и частные коммерческиеорганизации.

Специальнаяправоспособностьсогласно п. 1 ст. 49 допускает наличие уюридического лица лишь таких прав иобязанностей, которые соответствуютцелям его деятельности и зафиксированыв его учредительных документах.

“Коммерческие организации, заисключением унитарных предприятий ииных видов организаций, предусмотренныхзаконом, могут иметь гражданские праваи нести гражданские обязанности,необходимые для осуществления любыхвидов деятельности, не запрещенныхзаконом” (ч.2 п.2 ст.49 ГК РФ).

Отдельнымивидами деятельности, перечень которыхопределяется законом, юридическое лицоможет заниматься только на основанииспециального разрешения (лицензии) (п.1ст.49 ГК РФ). Ныне действует Закон РФ от8 августа 2001 г. № 128-ФЗ “О лицензированииотдельных видов деятельности”.

При этом следуетразграничить предмет их уставнойдеятельности и конкретные полномочияпо осуществлению такой деятельности,которые в сфере гражданского оборотамогут быть шире ее предмета, зафиксированногов уставе.

Дееспособностьюридического лица— его способность своими действиямиприобретать и осуществлять гражданскиеправа, возлагать на себя и исполнятьгражданские обязанности, т, е. осуществлятьуставную деятельность. Деятельностьюридического лица согласно ст.

53 ГКможет осуществляться только людьми,являющимися органами юридическоголица. Одниосуществляют взаимодействие с другимисубъектами гражданского права, другиеосуществляют его уставные функции.

Кпервымотносятся представители организации— лица, представляющие интересыюридического лица в отношениях с другимисубъектами права.

Действия как первойкатегории лиц в рамках предоставленныхим полномочий, так и второй категориив рамках их служебных обязанностейрассматриваются правом как действиясамого юридического лица, за которыеоно несет ответственность.

Правоспособностьюридического лица возникает, в моментего создания, т.е. в момент государственнойрегистрации самого юридического лица.Прекращается правоспособностьюридического лица в момент завершенияего ликвидации (п.3 ст.49 ГК РФ).

Юридическоелицо может быть ограничено в правахлишь в случаях и в порядке, предусмотренныхзаконом. Решение об ограничении правможет быть обжаловано юридическим лицомв суд (п.2 ст.49 ГК РФ). Вероятно, речь идетне о специальном ограниченииправоспособности конкретного юридическоголица по сравнению с юридическими лицамитого же рода.

Речь идет о приведенииправоспособности юридического лица врамки закона и целей деятельности.

Правоспособностьи дееспособность юридического лицареализуются через его органы(п. 1 ст. 53 ГК), формирующие и выражающиевовне его волю как самостоятельногосубъекта права. Органы юридическоголица не только осуществляют управлениеего деятельностью, но и выступают вимущественном обороте от его имени,иначе говоря, их действия признаютсядействиями самого юридического лица.

Они составляют часть юридического лицаи не являютсясамостоятельными субъектами права (вотличие от представителей, которые тожемогут выступать от имени юридическоголица по его поручению, и от полныхтоварищей, предпринимательскаядеятельность которых признаетсядеятельностью соответствующеготоварищества в целом).

Поэтому длясовершения сделок от имени юридическоголица они не нуждаются в доверенности.

Органыюридического лица могут быть единоличными(директор, генеральный директор,президент, председатель правления ит.п.

) и коллегиальными(правление, наблюдательный илипопечительский совет, общее собрание).

Коллегиальные органы обязательносоздаются в корпоративных юридическихлицах, построенных на началах членства(товариществах и обществах, кооперативах,общественных организациях, ассоциацияхи союзах).

Органыюридического лица могут создаватьсядля формирования еговоли (волеобразующиеорганы) и для одновременноговыражения его воли вовне,по отношению ко всем третьим лицам -участникам имущественного оборота(волеизъявляющие, или исполнительные,органы).

К числу первых относятся преждевсего общие собрания и иные коллегиальныеорганы, волю которых как волю юридическоголица должны затем осуществлятьсоответствующие исполнительные органы.Вместе с тем исполнительные (волеизъявляющие)органы одновременно всегда являются иволеобразующими.

Их деятельность неограничивается только строгим исполнениемволи, сформированной иными органамиюридического лица. Более того, вунитарных предприятиях,а также во многих видах учрежденийединоличный руководитель (директор)одновременно является единственнымволеобразующим и волеизъявляющим(исполнительным) органом.

Поэтому законтребует, чтобы волеизъявляющие органыюридического лица действовалидобросовестно и разумно, руководствуясьего, а не собственными интересами (п. 3ст. 53 ГК). При нарушении этих требованийна них может быть возложена обязанностьпо возмещению причиненных юридическомулицу убытков за счет своего личногоимущества.

Поскольку, однако, речь идето внутренних взаимоотношениях юридическоголица и его органа, такие противоправныедействия последнего не могут служитьоснованием для признания недействительнымисделок, заключенных этим органом отимени юридического лица с третьимилицами.

Кроме того,правомочия исполнительных (волеизъявляющих)органов на выступление от имениюридического лица могут дополнительноограничиваться законом или учредительнымидокументами организации (т.е.

волей ееучредителей), например необходимостьюполучения предварительного согласияна совершение определенных сделок отсоответствующего коллегиального органаили учредителя (собственника).

Еслитакие ограничения установлены внормативном порядке, их несоблюдениевлечет недействительность соответствующихсделок с третьими лицами (ст. 168 ГК), ибопоследние должны были знать о требованияхзакона.

Единоличныеорганы либо назначаютсяучредителями (например, собственникомимущества унитарного предприятия илиучреждения или уполномоченным иморганом), либо избираются участниками(учредителями) юридического лица илисозданным ими коллективным органом(советом, правлением).

Коллективныеорганы либо избираютсявсеми участниками (учредителями) (советдиректоров, правление), либо состоят изних (общее собрание, попечительскийсовет).

Состав и компетенция органовюридических лиц, а также порядок ихформирования (назначение или избрание)определяются законодательством иучредительными документами.

Пообщему правилу заместительруководителя (единоличного органа)юридического лица, а также члены правленияили дирекции (коллегиального органа)не являются органами юридического лица.

В содержаниеправоспособности юридического лицавходит и его деликтоспособность, т.е.способность самостоятельно отвечатьза причиненный его действиями имущественныйвред.

Поскольку действия органовюридического лица являются егособственными действиями, выражающимиего волю, очевидно, что оно и должноотвечать за их вредоносный характер.

Но оно отвечает также и за действиясвоих наемных работников, совершенныеими в пределах своих трудовых (служебных)обязанностей, как за свои собственные(п. 1 ст. 1068 ГК), ибо такие действия тожесовершаются во исполнение указаний(воли) этого юридического лица.

Юридическоелицо может испытывать потребность впостоянном совершении каких-либодействий за пределами своего основногоместа нахождения. С этой целью оно вправесоздать в другом месте свое обособленноеподразделение в виде представительстваили филиала.Представительствосоздается для представления и защитыинтересов юридического лица, т.е.

с цельюпостоянного совершения для негоопределенных юридических действий (п.1 ст. 55 ГК), например в центре того илииного региона. Филиалсоздается для осуществления всех илиопределенной части функций (целей)юридического лица, включая и целипредставительства (п. 2 ст. 55 ГК).

Другимисловами, филиал занимается той жедеятельностью, что и создавшее егоюридическое лицо, но одновременно можетосуществлять и функции его представительства.В этой роли может выступать, например,отдельно расположенный цех или иноепроизводство, отделение банка и т.п.

Филиалами иногда могут становиться ивполне самостоятельные в экономическомили в структурном смысле организации,если их учредитель – юридическое лицосчитает необходимым сохранить полныйконтроль (и полную ответственность) заих деятельностью.

Создавшиепредставительство или филиал юридическиелица передают им некотороеимущество (обязательноуказывая об этом в своих учредительныхдокументах для того, чтобы об этом зналипотенциальные кредиторы) и утверждаютположения, определяющиесодержание и порядок их деятельности.

Однако это имущество остается принадлежащимсоздавшему их юридическому лицу. Ведьпредставительства и филиалы являютсяобособленными подразделениями,т.е. частями создавших их юридическихлиц.

Не будучи самостоятельнымиюридическими лицами, они не могут иметьсобственного имущества и, следовательно,не в состоянии сами участвовать вгражданском обороте.

Отсутствиеу филиалов и представительств гражданскойправосубъектности лишает их действияюридического (гражданско-правового)значения.

Для осуществления представительскихи иных юридических функций от имениюридического лица последнее должновыдать доверенность назначенному имруководителю (директору) своегопредставительства или филиала (абз. 2п. 3 ст. 55 ГК), т.е.

конкретному физическомулицу (поскольку выдать доверенностьсвоему подразделению, иначе говорявступить с ним в гражданско-правовыеотношения представительства, невозможноиз-за отсутствия у него гражданскойправосубъектности).

Руководительпредставительства или филиала наосновании выданной ему доверенностидействует от имени и в интересахюридического лица, а не от имени филиалаили представительства. Ведь он неявляется органом юридического лица, апотому его полномочия на выступлениеот имени организации не могут основыватьсяна указаниях, содержащихся в положениио филиале или представительстве либов учредительных документах юридическоголица.

Источник: https://studfile.net/preview/847547/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.