Реорганизация унитарного предприятия в бюджетное учреждение. О порядке преобразования муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества

Этапы реорганизации МУП в ОАО

Реорганизация унитарного предприятия в бюджетное учреждение. О порядке преобразования муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества
Фото взято с открытых источников Яндекс. Картинки.

1. Необходимо сформировать прогнозный план приватизации муниципального имущества и вынести его на рассмотрение Собрания (Совета) муниципальных депутатов.

2. Издается нормативно-правовой акт о подготовке к приватизации по конкретному муниципальному предприятию.

Распоряжение о подготовке к приватизации может включать следующие положения:

1) Для органа, осуществляющего управление имуществом муниципалитета:

• об организации конкурса по проведению аудиторской проверки полноты и правильности представленных предприятием документов по приватизации, результатов инвентаризации и промежуточного баланса;

• указание о принятии решения об условиях приватизации предприятия с учетом пункта 4 статьи 31 Федерального закона № 178-ФЗ, подписании передаточного акта и осуществлении иных необходимых юридических действий, связанных с приватизацией предприятия;

• указание о представлении в орган местного самоуправления копии решения об условиях приватизации предприятия и копии документов, определяющих порядок дальнейшего использования имущества, не подлежащего приватизации в составе имущественного комплекса в соответствии с действующим законодательством;

• указание об утверждении устава открытого акционерного общества, формировании его органов управления и обеспечении внесения в реестр акционеров сведений об органах власти муниципального образования в лице органа по управлению имуществом муниципального образования, как о единственном владельце первого выпуска акций открытого акционерного общества, созданного при преобразовании Предприятия.

2) Для руководителя муниципального унитарного предприятия:

• об организации проведения инвентаризации имущества на предприятии с указанием сроков;

• об организации оформления отсутствующих актов о предоставлении земельных участков и (или) договоров, в соответствии с которым используются земельные участки, проведение землеустроительных работ и (или) получение кадастровых карт (планов) земельных участков с указанием сроков;

• о представлении в орган по управлению имуществом в определённые сроки:

-оформленных в установленном порядке результатов инвентаризации и промежуточного баланса, составленного на дату окончания инвентаризации;

-оформленных в установленном порядке кадастровых карт (планов) земельных участков;

-предложений по дальнейшему использованию не подлежащего приватизации имущества (в том числе исключительных прав) предприятия;

-сведений об имеющихся обременениях приватизируемого имущества предприятия;

-расчета балансовой стоимости подлежащих приватизации активов предприятия;

-иных материалов, необходимых для принятия решения об условиях приватизации.

3. Организационно-распорядительные документы по подготовке к приватизации на муниципальном унитарном предприятии

После выхода Распоряжения о подготовке к приватизации, руководителю муниципального унитарного предприятия необходимо разработать следующие распорядительные документы:

1) Приказ (распоряжение) о подготовке предприятия к приватизации;

2) Приказ (распоряжение) о проведении инвентаризации имущества и обязательств.

Приказ (распоряжение) о подготовке предприятия к приватизации может содержать поручение ответственному лицу в соответствующие сроки:

• организовать проведение инвентаризации имущества и обязательств;

• представить предложения руководителю по персональному составу рабочей инвентаризационной комиссии для утверждения;

• представить в орган по управлению имуществом муниципального образования оформленные в установленном порядке результаты инвентаризации, промежуточный баланс, расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов, сведения об имеющихся обременениях приватизируемого имущества, предложения по объектам, не подлежащим приватизации.

Приказом о проведении инвентаризации имущества и обязательств назначается рабочая инвентаризационная комиссия, порядок и сроки её работы.

4. Проведение инвентаризации имущества МУП.

5. Составляется промежуточный баланс и проводится его аудиторская проверка.

6. ВАЖНО. Необходимо, чтобы на все предполагаемое к приватизации имущество имелись правоустанавливающие документы.

7. Следующим шагом приватизации муниципального унитарного предприятия является принятие нормативно-правового акта об условиях приватизации преобразуемого предприятия, в котором должно быть отражено следующее:

• решение о приватизации муниципального унитарного предприятия путем преобразования в открытое акционерное общество (с отражением суммы уставного капитала хозяйственного общества, количества и вида акций и их номинальной стоимости);

• решение об утверждении состава подлежащего приватизации имущественного комплекса;

• решение об утверждении перечня объектов (в том числе исключительных прав), не подлежащих приватизации в составе преобразуемого предприятия;

• решение об утверждении расчета балансовой стоимости подлежащих приватизации активов преобразуемого предприятия;

• решение об утверждении сведений об обременениях (ограничениях) имущества, включенного в состав подлежащего приватизации имущественного комплекса преобразуемого предприятия;

• решение об утверждении устава образованного открытого акционерного общества;

• решение об определении количественного состава совета директоров образованного открытого акционерного общества;

• решение об определении количественного состава ревизионной комиссии образованного открытого акционерного общества;

• назначение до первого общего собрания образованного открытого акционерного общества генерального директора общества, членов совета директоров и его председателя, членов ревизионной комиссии и его председателя;

• поручения:

-председателю совета директоров обеспечить в установленном порядке подготовку, утверждение и регистрацию выпуска акций образованного открытого акционерного общества в установленные сроки;

-генеральному директору в установленном порядке осуществить юридические действия по государственной регистрации образованного общества, подписать передаточный акт о приемке подлежащего приватизации имущественного комплекса образованного общества, в определенный срок после регистрации образованного общества представить в орган по управлению имуществом муниципального образования копию устава, с отметкой регистрирующего органа копию документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, экземпляр передаточного акта;

-органам управления преобразованного общества принять решение о выпуске акций с размещением всех акций единственному учредителю и направить соответствующие материалы в уполномоченный регистрирующий орган; утвердить отчет о размещении акций открытого акционерного общества и направить соответствующие материалы в уполномоченный регистрирующий орган; организовать ведение реестра акционеров общества с указанием единственного владельца всех акций первого выпуска и направить в орган по управлению имуществом муниципального образования выписку из реестра образованного общества; осуществить юридические действия по государственной регистрации перехода к образованному обществу права собственности на имущественный комплекс преобразованного муниципального унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом.

• поручение отделу информационного обеспечения муниципального образования обеспечить опубликование данного решения об условиях приватизации в установленном порядке в официальных изданиях.

После принятия решения о преобразовании предприятия жилищно-коммунального хозяйства руководство преобразуемого предприятия обязано письменно сообщить в налоговый орган по месту учета о проводимой реорганизации (п. 2 ст. 23 НК РФ). Это нужно сделать в срок не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

8. Формируется передаточный акт.

9. Передача в муниципальную казну имущества, не подлежащего приватизации.

10. Передача документов МУП в архив.

11. Далее после всех процедур происходит государственная регистрация ОАО.

12. Затем необходимо провести процедуру эмиссии ценных бумаг.

Подписывайтесь на мой канал. Ставьте лайки. Предлагайте свои темы для статей.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5e849499a4b70d29713d58b1/etapy-reorganizacii-mup-v-oao-5e84bdeebd6e884c2117aa98

Реорганизация унитарного предприятия

Реорганизация унитарного предприятия в бюджетное учреждение. О порядке преобразования муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества

“Бухгалтерский бюллетень”, N 2, 2005

Понятие унитарного предприятия раскрывается в §4 гл.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст.ст.113 – 115). Основным документом, регулирующим деятельность унитарных предприятий, является Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях” (далее – Закон N 161-ФЗ).

Итак, унитарное предприятие – это коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. В форме унитарных предприятий создаются только государственные и муниципальные предприятия.

Государственное унитарное предприятие (ГУП) создается по решению уполномоченного государственного органа и его имущество находится в государственной собственности. Муниципальное унитарное предприятие (МУП) создается по решению уполномоченного органа местного самоуправления и его имущество находится в муниципальной собственности.

Имущество принадлежит унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. Это имущество является неделимым и не может быть распределено, в том числе между работниками предприятия. Собственник – власть: федеральная или городская. Собственник назначает руководителя, который ему полностью подотчетен.

Поскольку МУПы и ГУПы являются коммерческими организациями, основная их цель – извлечение прибыли (ст.50 ГК РФ).

Итак, унитарное предприятие может быть основано как на праве хозяйственного ведения, так и на праве оперативного управления (казенное предприятие).

И в том, и в другом случае учредительным документом является устав организации, и в том, и в другом случае главная цель – приносить собственнику прибыль.

Различие между этими двумя вариантами – в степени свободы, которую может себе позволить такое предприятие.

Если имущество находится в хозяйственном ведении, то ограничения налагаются только на права предприятия в отношении недвижимого имущества: предприятие не вправе продавать, сдавать в аренду, отдавать в залог принадлежащее ему недвижимое имущество, вносить в качестве вклада в уставный капитал или иным способом распоряжаться им без согласия собственника. Но остальным имуществом предприятие распоряжается самостоятельно. Эти положения содержатся в ст.295 ГК РФ. Собственник имущества предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не отвечает по обязательствам предприятия (ст.114 ГК РФ), ведь он не вмешивается в текущую деятельность, предоставив организации самой разбираться и с дебиторами, и с кредиторами. Размер уставного фонда предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, не может быть менее суммы, определенной ст.12 Закона N 161-ФЗ, а это 5000 МРОТ (500 000 руб.).

Если имущество закреплено на праве оперативного управления, то власть собственника гораздо шире. Предприятие пользуется и распоряжается имуществом в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества. Причем собственник имеет право изъять неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество.

Эти положения содержатся в ст.296 ГК РФ. Казенное предприятие вправе распоряжаться закрепленным за ним имуществом лишь с согласия собственника имущества (ст.297 ГК РФ), хотя производимую им продукцию реализует самостоятельно.

Собственник казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам предприятия при недостаточности его имущества.

Унитарное предприятие независимо от того, какой из двух вариантов имеет место, отвечает по своим обязательствам, но не отвечает по обязательствам собственника имущества.

Надо сказать, что и в первом, и во втором случае унитарные предприятия – довольно зависимые создания, причем это относится как к ГУПам, так и к МУПам.

Директор, назначенный высокопоставленным чиновником (человеком далеко не всегда способным к бизнесу) и зависящий от него, практически никогда не чувствует себя свободным в своих действиях. Не всегда чувствует себя свободным и тот чиновник, который командует директором.

В уставе унитарных предприятий часто записано, что организация в течение такого-то периода времени обязана перечислить на счет собственника такую-то часть прибыли, и при этом зачастую не принимается во внимание текущая экономическая ситуация.

Требования собственника предоставить ему такую-то информацию (причем всегда срочно), принять на баланс такое-то имущество, снять с баланса такое-то имущество тоже не всегда поддаются внятному экономическому обоснованию и объяснению. Но такова доля унитарных предприятий: собственник есть собственник, как ему нужно, так он и сделает.

Варианты реорганизации

Унитарные предприятия могут быть преобразованы (реорганизованы). Преобразуются они, понятно, не по своей воле, и опять-таки их преобразование не всегда является следствием конкретной экономической ситуации. Приказ, указ, постановление – и коммерческая организация безмолвно подчиняется.

Реорганизация унитарного предприятия производится по решению собственников и может осуществляться в следующих формах:

  • слияние двух или нескольких унитарных предприятий;
  • присоединение к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;
  • разделение унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;
  • выделение из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;
  • преобразование унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы.

При любом из этих вариантов унитарное предприятие не позднее 30 дней с даты принятия решения обязано уведомить в письменной форме всех известных ему кредиторов и поместить в органах печати сообщение о таком решении. Приказом МНС России от 29.09.

2004 N САЭ-3-09/508@ “Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц” для этих целей учрежден журнал “Вестник государственной регистрации”.

Кредиторы в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

В первых четырех случаях преобразование не затрагивает организационно-правовой формы предприятий. Как до преобразования предприятия были унитарными, так они и остались унитарными после преобразования.

Слияние

В случае слияния унитарных предприятий создается новое унитарное предприятие с переходом к нему прав и обязанностей сливаемых унитарных предприятий, которые как самостоятельные юридические лица прекращают свое существование.

Имущество сливаемых предприятий должно принадлежать одному и тому же собственнику. Собственник утверждает передаточный акт, который и является основанием для перехода прав и обязанностей к новому предприятию. Передаточный акт передается в налоговые органы.

При слиянии все права и обязанности переходят к новому предприятию. Если при слиянии стоимость активов нового предприятия будет превышать 200 тыс. МРОТ, требуется согласие антимонопольного органа (ст.17 Закона РСФСР от 22.03.

1991 N 948-1 “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках”).

Источник: https://WiseEconomist.ru/poleznoe/20127-reorganizaciya-unitarnogo-predpriyatiya

Реорганизация ФГУП

Реорганизация унитарного предприятия в бюджетное учреждение. О порядке преобразования муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Реорганизация ФГУП в АО разрешена действующим законодательством и проходит в установленном порядке. В силу различных обстоятельств юридическое лицо может сменить организационно – правовую форму. Под реорганизацией понимается смена гражданского состояния юридического лица, которая производится по решению учредителей. 

Под аббревиатурой «ФГУП» понимается юридическое лицо, осуществляющее коммерческую деятельность и не имеющее права собственности на имущество, которым распоряжается. Процесс реорганизации значительно меняет правовой статус предприятия.

Реорганизация унитарного предприятия

Закон допускает несколько видов реорганизации для унитарного предприятия, а именно:

  1. Выделение из одной независимой организации, или нескольких организаций.
  2. Слияние предприятий.
  3. Разделение предприятия на две, или более независимых организаций.
  4. Преобразование в юридическое лицо иной организационно-правовой формы.
  5. Присоединение одного предприятия к другому.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа

02

Звонок бесплатный
8 800 700 92 96 (бесплатная консультация по России)

03

Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут

Бесплатная консультация юриста по бизнес спорам
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Сегодня распространена практика перевода государственной собственности в частную. Преобразование унитарного предприятия в АО проходит с учетом требований закона о приватизации. В процессе изменения правового статуса к обществу переходят все права, имеющиеся у ФГУП и все его обязательства, на основании и в соответствии со специальным документом – передаточным актом.

Решение о преобразовании ФГУП, в соответствии с законом, принимает его собственник. В случае с ФГУП право собственности имеет государство, в лице которого выступает государственный орган, само ФГУП имеет ограниченное вещное право на свое имущество.

Реорганизация унитарного предприятия проходит на основании заранее составленного плана приватизации, которым определены сроки, порядок, условия изменения юридического статуса.

Состав приватизируемого имущества ФГУП указывается в передаточном акте, уставной капитал будущего общества равен стоимости активов, закрепленных передаточным актом. В результате изменений права на имущество ФГУП государство теряет, но получает права на ценные бумаги созданного общества.

Устав АО утверждают органы по управлению имуществом, также органом управления проводится государственная регистрация реорганизации. Одновременно с принятием устава избирается наблюдательный совет, выбирается председатель, определяются члены ревизионной комиссии. Прекращается официальное существование ФГУП в момент государственного признания акционерного общества путем его регистрации.

Требования к реорганизации ФГУП в АО

Преобразование проходит в установленном порядке, с условием строгого соблюдения требований закона. Обязательными условиями реорганизации являются:

  1. Уведомление налоговой службы об изменения правового статуса.
  2. Уведомление о перемене правового статуса ФГУП всех его кредиторов письменным сообщением.
  3. Сообщение о реорганизации и преобразовании в АО в официальном печатном издании.

Путем преобразования вместо ФГУП появляется акционерное общество с разделенным на акции уставным капиталом. При образовании АО происходит размещение акций, причем этот процесс проходит одновременно с реорганизацией. Порядок размещения утвержден действующим на территории РФ гражданским и финансовым законодательством.

Процедура размещения проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения о размещении акций уполномоченными лицами.
  2. Утверждение и оформление решения о выпуске акций.
  3. Регистрация размещения ценных бумаг государственным органом.
  4. Размещение акций.
  5. Подведение итогов мероприятия посредством составления отчета и передача в регистрирующую инстанцию сообщения о результате выпуска.
  6. Решение о выпуске акций принимается и подписывается исполнительным органом.

Размещение ценных бумаг созданного в результате реорганизации общества осуществляется в день официальной регистрации образованного юридического лица. Акции приобретаются Российской Федерацией, государство становится их единственным собственником.

Уполномоченный орган регистрирует выпуск ценных бумаг и отчет об их выпуске. Для официальной государственной регистрации в инстанцию необходимо предъявить документы:

  1. Заявление о выпуске бумаг, заполненное в установленном порядке.
  2. Окончательное принятие решения о выпуске.
  3. Анкета организации, выпускающей ценные бумаги.
  4. Документ, которым подтверждена официальная регистрация этой организации.
  5. Копии из протоколов собрания органа управления, посвященного выпуску ценных бумаг юридическим лицом.
  6. Устав.
  7. Расчеты стоимости активов организации.
  8. Квитанция об оплате госпошлины.
  9. Опись пакета документов.
  10. Иные документы, в случае необходимости.

Реорганизация ФГУП в АО – процесс довольно сложный с юридической точки зрения, для ее проведения целесообразно обратиться к специалистам.

Петр Романовский, юрист Стаж работы 15 лет, специализация – жилищные споры, семейные, наследство, земельные, уголовные дела.

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/fgup-v-ao.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.